2016-09-0112:14:00中国中信股份有限公司中信国际电讯集团有限公司 (股份代号:00267)(股份代号:01883) 关连交易持续关连交易 有关向中信网络有限公司有关向中国奔腾网提供管理谘询 提供资金贷款支持之第二份补充协议及技术服务 之第二份补充协议 关连交易 有关向中信网络有限公司 提供资金贷款支持之第二份补充协议 该等交易 中信股份及中信国际电讯各自的董事会宣布，於二零一六年九月一日，中信国际电讯与中信网络订立管理服务第二份补充协议，据此，中信网络将委聘中信国际电讯提供管理谘询及技术服务，每年的服务费上限为人民币10,000,000元(约相等於港币11,700,000元)，为期三年至二零一九年八月三十一日止。此外，中信国际电讯与中信网络於同日订立资金贷款支持第二份补充协议，据此，中信国际电讯同意将该等资金贷款支持协议的期限延长三年至二零一九年八月三十一日，且於资金贷款支持第二份补充协议期限内任何 时间，如果中国奔腾网在营运时出现资金短缺，中信国际电讯同意向中信网络提供资金或资金贷款支持，上限为人民币340,000,000元（约相等於港币398,000,000元）。 上市规则的涵义 於本联合公告日期，中信网络为中信集团的全资附属公司。中信集团为中信股份的控股股东，而中信股份为中信国际电讯的间接控股公司，拥有中信国际电讯已发行股份数目约58.62%的权益。因此，中信网络为中信股份及中信国际电讯的关连人士。 因此，按该等管理服务协议（经管理服务第二份补充协议修订及补充）提供管理谘询及技术服务构成中信国际电讯的持续关连交易，而按该等资金贷款支持协议（经资金贷款支持第二份补充协议修订及补充）提供资金贷款支持则构成中信国际电讯的关连交易。由於该等交易的各自百分比率超过0.1%，但少於5%，故根据上市规则第14A章，该等交易就中信国际电讯而言须遵守申报及公告规定，但毋须寻求独立股东的批准。根据上市规则第14A.55及14A.56条，该等管理服务协议（经管理服务第二份补充协议修订及补充）就中信国际电讯而言亦须遵守年检规定。 中信股份并非该等交易的订约方，但由於中信国际电讯为其附属公司，该等交易亦构成中信股份的关连交易及/或持续关连交易。由於根据该等管理服务协议（经管理服务第二份补充协议修订及补充）项下拟进行交易涉及的所有适用百分比率少於0.1%，有关交易符合上市规则第14A.76(1)条规定的最低豁免水平，故就中信股份而言获全面豁免遵守上市规则第14A章。由於根据该等资金贷款支持协议（经资金贷款支持第二份补充协议修订及补充）项下拟提供资金贷款支持涉及的适用百分比率超逾0.1%，但少於5%，根据上市规则第14A章，有关交易就中信股份而言须遵守申报及公告规定，但毋须寻求独立股东的批准。 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 谨此提述中信国际电讯於二零一四年四月二十五日及二零一五年四月二十二日就该等管理服务协议及该等资金贷款支持协议发出的公告。 该等第二份补充协议 中信股份及中信国际电讯各自的董事会宣布，於二零一六年九月一日，中信国际电讯与中信网络订立管理服务第二份补充协议及资金贷款支持第二份补充协议，以分别修订及补充该等管理服务协议及该等资金贷款支持协议的条款。该等第二份补充协议的主要条款概述如下： 管理服务第二份补充协议 根据管理服务第二份补充协议，中信国际电讯与中信网络协定，将该等管理服务协议的期限延长三年至二零一九年八月 三十一日，惟须遵守上市规则的适用规定。 标的事宜 中信国际电讯将向中信网络提供的服务范围维持不变。中信国际电讯（或经中信网络同意及由中信国际电讯指定的附属公司）须继续就中国奔腾网向中信网络提供全面的技术支援、业务支援及相关谘询服务，包括与资产营运、管理以及业务运作有关的技术支援及谘询服务、网络运行维护及发展、产品及服务开发和销售，以及中信网络有关中国奔腾网的市场推广、人力资源及行政管理、财务及战略规划。 过往交易金额 截至二零一五年十二月三十一日止年度及自二零一六年一月一日至二零一六年七月三十一日止期间，中信国际电讯根据该等管理服务协议向中信网络收取的服务费（包含中国增值税）分别约为人民币7,410,000元（约相等於港币8,670,000元）及人民币5,830,000元（约相等於港币6,820,000元）。截至二零一四年十二月三十一日止财政年度，中信国际电讯并无就该等管理服务协议收取任何服务费。 年度上限 中信国际电讯与中信网络协定，於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，以及自二零一九年一月一日至二零一九年八月三十一日止期间，中信网络就中信国际电讯提供管理谘询及技术服务应付的建 议服务费（包含中国增值税）分别不得超出上限人民币10,000,000元（约相等於港币11,700,000元）、人民币10,000,000元（约相等於港币11,700,000元）、人民币10,000,000元（约相等於港币11,700,000元）及人民币6,670,000元（约相等於港币7,800,000元）。 上述管理服务第二份补充协议的年度上限指就管理服务第二份补充协议期限内各期间应付的服务费上限。服务费按年支付，并将在中国奔腾网透过提供管理谘询及技术服务达成约定的标准要求并经中信网络确认後，方会支付。 服务费上限经公平磋商且参照(i)过往交易金额；及(ii)中信国际电讯因提供管理谘询及技术服务而预计所用的资源及相关成本，包括人力资源、办公空间、差旅及其他相关费用等加成後厘定。该加成比率一般不高於相关总成本的20%。 资金贷款支持第二份补充协议 根据资金贷款支持第二份补充协议，中信国际电讯与中信网络协定，将该等资金贷款支持协议的期限延长三年至二零一九年八月三十一日，惟须遵守上市规则的适用规定。 此外，订约方协定，於资金贷款支持第二份补充协议期限内，如果中国奔腾网在营运时出现资金短缺，中信国际电讯（或中信国际电讯促使的附属公司）将向中信网络提供资金或资金贷款支持，上限为人民币340,000,000元（约相等於港币398,000,000元）（「新资金支持上限」）。 中信国际电讯就垫出的任何资金或提供的任何资金贷款支持向中信网络收取的融资成本金额将保持不变，而中信国际电讯就垫出的任何资金或提供的任何资金贷款支持向中信网络收取的融资成本须参照中信国际电讯的惯常融资成本厘定，惟不得超过中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率。当中国相关法律及法规允许中信国际电讯以放贷人身份直接向中信网络提供资金及贷款支持时，中信国际电讯可收取有关融资成本。 厘定新资金支持上限的基准 中信国际电讯根据资金贷款支持第二份补充协议提供的新资金支持上限经公平磋商及参照中国奔腾网的过往资金需要及营运预算厘定。 资金来源 根据资金贷款支持第二份补充协议提供的新资金贷款支持上限将以中信国际电讯内部资金资源支付。 根据该等资金贷款支持协议，中信国际电讯已与商业银行订立外保内贷的安排，据此，截至二零一六年七月三十一日，中信国际电讯向中信网络提供本金总额人民币170,000,000元（约相等於港币199,000,000元）的贷款。 订立该等第二份补充协议的理由及裨益 中国奔腾网为中国大陆少数商用骨干网络资源之一，光纤网络全长超过24,000公里，透过逾32个节点连系中国大陆大部分省市（西藏除外）。中信国际电讯的策略为发展及扩张在中国大陆的企业解决方案服务，中信国际电讯董事相信中信国际电讯可从中国奔腾网充沛的频宽资源得到更可靠及合乎成本效益的支援，以提供稳定可靠的数据传输服务，并提供依赖由第三方运营的网络基础设施以外的重要选择。中信国际电讯探讨了收购中信网络股份的可能性，并於二零一五年八月二十四日就建议竞买中信网络若干股权与中信集团订立收购安排备忘录。鉴於根据收购安排备忘录项下拟进行的交易，中信国际电讯订立该等管理服务协议及该等资金贷款支持协议，与中信网络合作改善及发展中国奔腾网，从而为中国奔腾网与中信国际电讯的潜在整合奠定稳固基础。 鉴於新兴技术及市场对大宽频及高端解决方案的需求，预期中信网络将需要更多资本开支以提升及改善其服务容量及质素。中信国际电讯董事认为，通过延长现有协议的期限，以及提高向中信网络提供资金贷款支持的上限，中信国际电讯可协助提升中国奔腾网的技术规格，使其与中信国际电讯的技术规格一致，从而支援中信国际电讯提供的产品及扩展策略。此外，凭藉中信国际电讯的管理经验及客户资源，预期中国奔腾网的整体经营效率及盈利能力，可在中国奔腾网可能与中信国际电讯合并前得以提升。 该等第二份补充协议的条款乃经订约各方公平磋商後厘定。中信国际电讯董事（包括中信国际电讯独立非执行董事，但不包括罗宁先生，彼已於考虑及审批该等第二份补充协议的董事会决议案放弃表决）认为，(i)管理服务第二份补充协议（包括中信网络就管理谘询及技术服务应付中信国际电讯的服务费）乃於中信国际电讯集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，且符合中信国际电讯及其股东的整体利益；及(ii)资金贷款支持第二份补充协议（包括新资金支持上限）属正常商业条款，公平合理，且符合中信国际电讯及其股东的整体利益。 中信国际电讯执行董事罗宁先生（彼为中信国际电讯控股股东中信集团及中信股份的总经理助理，亦为中信网络的董事长）已於审批该等第二份补充协议的中信国际电讯董事会决议案放弃投票。除上文所述外，并无中信国际电讯董事於该 等第二份补充协议中拥有重大权益或须就审批该等第二份补充协议的中信国际电讯董事会决议案放弃投票。 中信股份并非该等交易的订约方。然而，由於该等交易为中信股份附属公司中信国际电讯的关连交易及/或持续关连交易，中信董事须考虑该等交易。常振明先生、王炯先生、李庆萍女士、蒲坚先生、杨晋明先生、刘野樵先生、宋康乐先生及严淑琴女士同时为中信集团及中信股份的董事，因此，彼等已於审批该等第二份补充协议的中信股份董事会决议案放弃投票。除上文所述者外，并无中信董事於该等第二份补充协议中拥有重大权益或须於审批该等第二份补充协议的中信股份董事会决议案放弃投票。鉴於上述将为中信国际电讯带来的潜在裨益及协同效应，及考虑到中信国际电讯董事认为（包括但不限於）上述的现有协议及延长其期限，以及提高向中信网络提供资金贷款支持的上限所带来的裨益、商业条款之性质、资金贷款支持第二份补充协议公平合理，及中信国际电讯股东的利益，中信董事（包括中信股份独立非执行董事，但不包括上述已弃权董事）同意中信国际电讯董事的意见，并认为资金贷款支持第二份补充协议（包括新资金支持上限）属正常商业条款，公平合理，符合中信股份及其股东的整体利益。 一般事项 中信股份 中信股份是中国最大的综合性企业，其中国和海外的业务涵盖金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及其他领域。中信股份多元化的业务发展平台及创新改革的企业文化，使中信股份能充分把握中国经济增长带来的机遇。中信股份於联交所上市，是恒生指数成份股之一。 中信国际电讯 中信国际电讯於一九九七年在香港成立，并於二零零七年四月三日在联交所上市。 中信国际电讯集团服务涵盖国际电信业务（包括移动、互联网、话音及信息服务）、综合电信服务（在澳门），同时透过全资附属公司中信国际电讯（信息技术）有限公司（「CPC」）在全球（特别是在亚太区）所设的多个服务据点为跨国企业客户提供信息及通讯服务（包括虚拟专用网络、云端计算、网络安全、机柜托管、互联网接入等）。CPC是亚太区跨国企业及商业客户最可信赖的主要合作夥伴之一。 中信国际电讯集团持有澳门电讯有限公司（「澳门电讯」）99%权益。澳门电讯是澳门主要的综合电信服务供应商之一，亦是澳门唯一提供全面电信服务的供应商，长久以来一直为澳门居民、政府及企业提供优质的电信服务，具市场领先地位，对澳门的持续发展举足轻重。 中信网络 中信网络从事网络设备及相关产品租赁和销售服务，提供互联网服务、数据网络建设、管理及保养，以及软件及数据库开发和销售。该公司亦为中国少数持牌建立及经营光纤网络的公司之一。 上市规则的涵义 於本联合公告日期，中信网络为中信集团的全资附属公司。中信集团为中信股份的控股股东，而中信股份为中信国际电讯的间接控股公司，拥有中信国际电讯已发行的股份数目约58.62%的权益。因此，中信网络为中信股份及中信国际电讯的关连人士。 因此，按该等管理服务协议（经管理服务第二份补充协议修订及补充）提供管理谘询及技术服务构成中信国际电讯的持续关连交易，而按该等资金贷款支持协议（经资金贷款支持第二份补充协议修订及补充）提供资金贷款支持则构成中信国际电讯的关连交易。由於该等交易的各自百分比率超过0.1%，但少於5%，故根据上市规则第14A章，该等交易就中信国际电讯而言须遵守申报及公告规定，但毋须寻求独立股东的批准。根据上市规则第14A.55及 14A.56条，该等管理服务协议（经管理服务第二份补充协议修订及补充）就中信国际电讯而言亦须遵守年检规定。 中信股份并非该等交易的订约方，但由於中信国际电讯为其附属公司，该等交易亦构成中信股份的关连交易及/或持续关连交易。由於根据该等管理服务协议（经管理服务第二份补充协议修订及补充）项下拟进行交易涉及的所有适用百分比率少於0.1%，有关交易符合上市规则第14A.76(1)条规定的最低豁免水平，故就中信股份而言获全面豁免遵守上市规则第14A章。由於根据该等资金贷款支持协议（经资金贷款支持第二份补充协议修订及补充）项下拟提供资金贷款支持涉及的适用百分比率超逾0.1%，但少於5%，根据上市规则第14A章，有关交易就中信股份而言须遵守申报及公告规定，但毋须寻求独立股东的批准。 除上文披露者外，该等管理服务协议及该等资金贷款支持协议的所有其他条款以及该等公告所披露的资料维持不变。 释义 於本联合公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等公告」指中信国际电讯於二零一四年四月二十五日及二零一五年四月二十二日就该等管理服务协议及该等资金贷款支持协议刊发的公告； 「中国奔腾网」指由中信网络拥有及营运的中国光纤骨干网络； 「中信董事」指中信股份的董事； 「中信集团」指中国中信集团有限公司，一家根据中国法律成立的国有企业，为中信股份的控股股东； 「中信股份」指中国中信股份有限公司，一家於一九八五年在香港注册成立的公司，其股份於联交所上市（股份代号：00267），为中信国际电讯的间接控股公司，拥有中信国际电讯已发行股份数目约58.62%的权益； 「中信网络」指中信网络有限公司，一家於中国成立的公司，为中信集团的全资附属公司； 「中信国际电讯」指中信国际电讯集团有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：01883）； 「中信国际电讯董事」指中信国际电讯的董事； 「中信国际电讯集团」指中信国际电讯及其附属公司； 「中信国际电讯股份」指中信国际电讯股本中的股份； 「关连人士」、「关连交易」、「持续关连交易」、「控股股东」、「百分比率」及「附属公司」指各自具有上市规则赋予的涵义； 「该等资金贷款支持协议」指中信国际电讯与中信网络於二零一四年四月二十五日订立的资金贷款支持协议（经二零一五年四月二十二日订立的第一份补充协议修订及补充），内容有关由中信国际电讯就中国奔腾网营运向中信网络提供的资金贷款支持； 「资金贷款支持第二份补充协议」指中信国际电讯与中信网络於二零一六年九月一日订立的第二份补充协议，以补充及修订该等资金贷款支持协议； 「港币」指香港的法定货币港币； 「香港」指中国香港特别行政区； 「上市规则」指联交所证券上市规则； 「澳门」指中国澳门特别行政区； 「管理谘询及技术服务」指中信国际电讯根据该等管理服务协议（经管理服务第二份补充协议修订及补充）将向中信网络提供有关中国奔腾网全面的技术支援、业务支援及相关谘询服务； 「该等管理服务协议」指中信国际电讯与中信网络於二零一四年四月二十五日订立的管理谘询及技术服务协议（经二零一五年四月二十二日订立的第一份补充协议修订及补充），内容有关由中信国际电讯向中信网络提供管理谘询及技术服务； 「管理服务第二份补充协议」指中信国际电讯与中信网络於二零一六年九月一日订立的第二份补充协议，以补充及修订该等管理服务协议的条款； 「新资金支持上限」指具有本联合公告「该等第二份补充协议—资金贷款支持第二份补充协议」一段所赋予的涵义； 「人民币」指中国的法定货币人民币； 「该等第二份补充协议」指资金贷款支持第二份补充协议及管理服务第二份补充协议的统称； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「该等交易」指管理服务协议（经管理服务第二份补充协议修订及补充）及资金贷款支持协议（经资金贷款支持第二份补充协议修订及补充）项下拟进行的交易；及 「%」指百分比。 於本联合公告文内，货币换算在适用时采用人民币1.00元兑港币1.17元之汇率。此汇率仅为说明用途，并不代表有任何金额之人民币或港币曾经或可以按该汇率兑换。 客户服务热线：4006900000欢迎批评指正 新浪财经意见反馈留言板 产品答疑 新浪财经免费提供股票、基金、债券、外汇等行情数据以及其他资料均来自相关合作方，仅作为用户获取信息之目的，并不构成投资建议。 新浪财经以及其合作机构不为本页面提供信息的错误、残缺、延迟或因依靠此信息所采取的任何行动负责。市场有风险，投资需谨慎。 推荐： |