承诺函 中国证券监督管理委员会： 合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“美菱电器”）非公开 发行A股股票并上市申请文件已于2016年4月29日通过贵会发行审核委员会 审核，并于2016年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1396号）。 根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订） ——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》 的规定和要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为发行人本次非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商），对发行人自2016年7月25日至本承诺函签 署日期间的会后重大事项进行了查验，现说明如下： 美菱电器满足以下全部条件，不需要再提交发审会审核： 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度至2015年度 的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 2、主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的专项说明和发行人 律师北京市兰台律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形 出现。 3、发行人无重大违法违规行为。 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 2016年7月28日公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了 《2016年半年度报告全文及摘要》。2016年上半年，公司实现营业收入68.67 亿元，同比增长4.48%；实现归属于母公司净利润10,999.27万元，同比下降 30.45%。造成公司前述业绩变动的主要原因为： 收入方面，2016年上半年，公司在宏观经济增长乏力、行业大盘持续下滑 等情势下，内销冰箱（柜）跑赢行业大盘，电商业务大幅增长，出口冰箱（柜） 市场地位得到提升；空调内销基本持平，出口增速较快；洗衣机快速发展；厨卫 及小家电快速增长。2016年上半年，公司实现营业收入同比增长4.48%，毛利率 水平同比略有增长。 利润方面，2016年上半年，公司在洗衣机、厨电、小家电产品的规划、市 场营销、渠道建设与拓展等方面加大了投入力度，从而实现了公司洗衣机业务营 业收入同比增长62.23%，厨卫、小家电等其他业务营业收入同比增长51.74%的 良好业绩。同时，公司为有效执行将于今年10月份实施的《家用电冰箱耗电量 限定值及能效等级》，完成新国标的升级切换，在本报告期内加大了对旧的能效 标准产品的市场终端促销和推广的力度，加速去库存。2016年上半年，公司销 售费用同比增长了12.43%，前述相关销售费用的投入，在未来能有效支撑公司 产品线的拓展和收入的增长。 由于前述情况影响，导致2016年上半年发行人归属于母公司的净利润同比 下降30.45%。 我们认为，截至目前，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重 大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件 中披露的重大关联交易。 9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）、会计师和律师未受到有关部 门的处罚，且未发生更换。 10、发行人未作盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响发行人本次发行新股的潜在纠纷。 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人在会后期间不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。 18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生 实质性影响的事项。 综上所述，发行人不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大 影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发 行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的 通知》（证监发行字[2002]15号）所述重大事项及其他影响发行人非公开发行A 股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号（新 修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作 规程》的规定。 特此承诺。 （以下无正文） （此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限公 司非公开发行A股股票向中国证券监督管理委员会提交《承诺函》的签署页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年8月1日 查看公告原文 推荐： |