百里挑一关昕和刘硕 11月9日晚，大名城发布公告称，全资子公司深圳名城金控(集团)有限公司(名城金控)拟转让持有的中程租赁有限公司100%股权，转让价格为25亿元。 评估报告显示，以2018年6月30日为评估基准，中程租赁经审计后股东全部权益(净资产)账面值约为9亿元，采取收益法评估后，其股东全部权益价值(净资产)评估值为人民币24.78亿元，增值15.71亿元，增值率175.19%。 经各方协商确定，上述目标股权的转让价款最终定为25亿元，其中嘉诚中泰受让51%股权，应付股权转让价款12.75亿元，诺信受让49%股权，应付股权转让价款12.25亿元，中植集团为此次交易提供部分连带责任。 上述股权转让构成关联交易，受让方嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司(嘉诚中泰)以及诺信资本管理有限公司(诺信)均为大名城股东，两者两者合计持有8.25%流通A股股份。 根据公告，嘉诚中泰及诺信均为中植集团旗下子公司，巧合的是，两年前大名城也是用了25亿元从中植集团手中接过中程租赁。 当时，正在大力拓展金融业务的大名城对中程租赁寄予了极大的期望，表示会“将中程租赁打造成为名城金控的综合金融服务的资产管理运营平台”，然后兜兜转转，在行业形势与业绩的双重压力之下，大名城还是将中程租赁抛弃了。 公开资料显示，中程租赁成立于1999年，原为名省伟光装饰有限公司，2013年正式将名称变更为中程租赁有限公司，在经过一些股权转换及增资，至2016年3月，该公司由中植系旗下公司重庆昊睿融兴投资中心(有限合伙)、天津盛慧通达资产管理中心(有限合伙人)以及上海首拓投资管理有限公司共同持有，三者持股分别占84.5%、10%、5.5%。 2016年4月，大名城发布公告，全资子公司名城金控作为买方，拟收购昊睿融兴、上海首拓、天津盛慧作为卖方持有的中程租赁有限公司总计100%的股权，交易对价为25亿元。 收购的同时，双方还订下对赌协议，即标的公司2016年至2019年经名城金控及中植集团认可的审计机构审计的净利润分别不低于2亿元、3亿元、4亿元和5亿元，中植集团对此提供连带责任，同时承诺，如标的公司最终经审计的净利润未达到协议约定的金额，对差额部分的补足义务，中植集团承担连带责任。 中程租赁的主营业务为融资租赁业务，业务模式主要包括三类，即融资租赁、短期贷款、通过定向设立资管计划向客户提供融资，这样的收购标的，对于当时极力向金融靠拢的大名城来说，极具力。 观点地产新了解到，大名城在2015年提出“产业+资本”双轮驱动战略，并设立的专门的金控平台，计划投资100亿元，通过股权投资、证券市场投资和金融及类金融业投资多种方式，在房地产之外寻找新的盈利增长点。 在搭建完投资平台之后，为了加快金融板块的布局，大名城开始在资本市场开始频频出手，先是设立总投资规模50亿元大消费产业并购基金，随后接连举牌上市公司博信股份、安纳达；在收购中程租赁的一个月前，其还斥资3.5亿参与设立保险公司。 不过，在资本市场上春风得意的大名城，后来遇上的是向来同样在资本市场长袖善舞的中植系。在出售资产的同时，中植系操控旗下子公司嘉诚中泰及诺信，在不到两周的时间内，两次举牌大名城，两者合计累计买入大名城2.01亿股，占股达10%，耗资近20亿元。 一方收购，另一方举牌，业内普遍认为，这是一场极为“默契”的交易，中植系通过股权关系参与上市公司资本运作，获取收益，而大名城则用10%的股权换来了中程租赁，加速在金融板块上的布局。 将中程租赁揽入囊中，确实在一段时间内加快了大名城金融业务的发展，2017年年报显示，大名城报告期内实现营业收入102.44 亿元，其中金融投资及租赁业务营业收入12.11 亿元，较上年同比增加44.70%，这一大幅增长当时还引来了所的问询。 只是，在经济形势不稳以及行业风险逐渐扩大的当下，曾被寄予厚望的中程租赁却成为了拖累大名城业绩的一大根源，成为了大名城心中不能承受之重。 对于转让原因，大名城在公告中解释称，2018 年以来，中程租赁整体经营受到外部经济形势和行业下行风险的影响，资产质量、经营状况以及经营性现金流均呈现下降趋势，资产减值拨备计提大幅增加，且预计短期内无法改善，相关业务和资产风险显露。 事实上，就在决定出售中程租赁的一个星期前，所就已经发出质询函，要求大名城前就三季度计提大额减值准备、委托贷款资产以及中程租赁兑现业绩等情况作出详细解释。 根据三季报，大名城第三季度实现营收22.62亿元，环比下降31.72%；归母净利润-2.097亿元，环比下降192.05%。所指出，相较于营收，归母净利润出现大幅下降并且形成亏损的原因是，该公司融资租赁业务计提大额减值准备导致报告期内资产减值损失高达3.80亿元。 所还指出，2018年上半年大名城仅确认4511.87万元资产减值损失，三季度却集中确认3.8亿元减值损失，因此督促大名城结合融资租赁业务的经营模式详细说明前后出现较大反差的原因和合。 观点地产新了解到，2016年至2018年上半年，大名城资产减值损失均不超过1亿元，分别为1231万元、5986万元和4511万元，但在2018年三季度却突然飙升至3.8亿元。 恰好的是，在评估报告中，中程租赁在2016年、2017年资产减值损失同样为低位数，分别为1828万元、6096万元，但在2018年上半年突然大幅上升至3.52亿元。业内人士认为，或许就是入账的时间问题，致使中程租赁上半年的资产减值损失在第三季度才被列入报表。 除此以外，所还在问询函中提到两年前收购时的对赌协议，要求大名城结合融资租赁等类金融业务风险情况详细说明中程租赁本年度业绩承诺能否实现。 观点地产新了解到，2016年及2017年，中程租赁分别实现净利润2.43亿元、3.05亿元，2018年上半年却由盈转亏，为-3.66亿元。中程租赁在交易公告中称，虽然2016年、2017年完成了经营业绩承诺，但受到外部经济形势和行业风险的影响，2018年目标股权相关业务和资产风险显露，资产拨备计提大幅增加。 上述问询函的回复时间确定在9月11日前，但大名城并没有如约而至，在11月9日晚其已发布申请延迟回复公告称，相关回复还需进一步核实完善，无法按期完成回复。不过，与延迟申请同天发布的，还有关于转让中程租赁100%股权的消息。 按照公告，截止2017年12月31 日，大名城合并报表享有对中程租赁投资净权益为30.08 亿元，上述交易对2018 年度合并报表综合收益影响为-5.08 亿元，但大名城认为，交易完成后，中程租赁将不再纳入公司合并报表范围，公司资产质量将得到有效提升，负债率大下降，资产结构将得到优化，现金流状况得到进一步改善。
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